1. Que la Asamblea de Accionistas de Carulla Vivero S.A. en su reunión extraordinaria del pasado 15 de noviembre del 2007, dispuso expresamente (i) el cambio de destinación parcial de la reserva ocasional denominada “Reserva para Expansión” a la reserva ocasional denominada “Readquisición de Acciones” por el monto de Seis mil doscientos cuarenta y dos millones, trescientos veinte mil quinientos treinta y cinco pesos ($6.242.320.535). (ii) Apropiar de la reserva denominada "Readquisición de acciones" la suma de Seis mil doscientos cuarenta y dos millones, trescientos veinte mil quinientos treinta y cinco pesos ($6.242.320.535). cuya destinación será la adquisición de acciones propias ordinarias de Carulla Vivero S.A. y (iii) autorizar desde la fecha y hasta el 15 de noviembre de 2009 la adquisición de acciones propias ordinarias de la sociedad, hasta por el monto equivalente al valor de la reserva ocasional denominada "Readquisición de Acciones" en los términos y oportunidad que reglamente la Junta Directiva de la sociedad.

2. Que la Asamblea de Carulla Vivero S.A. facultó ampliamente a la Junta Directiva para reglamentar la adquisición de acciones propias. 

La Junta Directiva de la Compañía, por unanimidad de los asistentes mediante el voto favorable de todos sus miembros, y expresamente facultada por la Asamblea General de Accionistas conforme al literal h) del artículo 15 de los Estatutos Sociales,

RESUELVE

A. Expedir el siguiente Reglamento de adquisición de acciones propias:

 1. MONTO MÁXIMO A ADQUIRIR. Carulla Vivero S.A. (la “Sociedad”) adquirirá hasta cincuenta mil (50.000) acciones ordinarias de la Sociedad, por un valor de cuarenta mil ochenta y ocho pesos  ($40.088) por acción que equivalen a un monto máximo total  de dos mil cuatro millones cuatrocientos mil pesos ($2.004.400.000), moneda legal colombiana (el “Monto Máximo a Adquirir”).

2. PRECIO DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. El precio ofrecido por acción es de cuarenta mil ochenta y ocho pesos ($40.088), moneda legal colombiana.

3. DESTINATARIOS DE LA OFERTA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS.  Son los accionistas de la sociedad que durante el plazo de la oferta de adquisición, sean titulares individualmente de hasta tres mil (3.000) acciones ordinarias, equivalentes al 0.008% de las acciones en circulación, (los “Accionistas Minoritarios”).

4. PUBLICACIÓN DEL AVISO DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. La oferta de adquisición de acciones propias será comunicada a los Accionistas Minoritarios mediante la publicación de un aviso en un diario de amplia circulación nacional dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de aprobación del presente Reglamento o de la autorización que imparta la Superintendencia Financiera de Colombia al aviso de oferta, de ser requerida.  Asimismo, dentro de la misma oportunidad, se publicará el presente Reglamento en la página web de la Sociedad, www.carullavivero.com.

5. PLAZO DE LA OFERTA DE ADQUISICIÓN DE ACCIONES PROPIAS. Los Accionistas Minoritarios podrán aceptar la oferta de adquisición de acciones propias, desde la fecha de publicación del aviso en un diario de amplia circulación nacional, de que trata el numeral anterior y hasta el día quince 15 de noviembre de 2009, o cuando se agote el Monto Máximo a Adquirir indicado en el numeral 1 de este Reglamento.

6. NÚMERO DE ACCIONES PROPIAS A ADQUIRIR INDIVIDUALMENTE. La Sociedad ofrece adquirir de sus Accionistas Minoritarios hasta el número de acciones ordinarias de la Sociedad que cada uno de los Accionistas Minoritarios acepte enajenar a la Sociedad, sin que en ningún caso: (i) se supere el Monto Máximo a Adquirir indicado en el numeral 1 de este Reglamento; o (ii)  algún Accionista Minoritario, individualmente, venda más de tres mil (3.000) acciones ordinarias

7. PROCEDIMIENTO PARA ACEPTAR LA OFERTA.

7.1 Dentro del plazo establecido para aceptar la oferta, aquellos Accionistas Minoritarios interesados en enajenar sus acciones a la Sociedad podrán aceptar la oferta presentando los títulos objetos de la misma, debidamente endosados y libres de todo gravamen. Los títulos deberán ser entregados personalmente en el caso de personas naturales o por intermedio del representante legal en el caso de personas jurídicas, en ambos casos con copia del documento de identidad, y certificado de existencia y representación legal expedido por la cámara de comercio respectiva en el caso de personas jurídicas. Las personas naturales o jurídicas también podrán hacerse representar mediante apoderado otorgando poder especial ante Notario Público, donde se contengan las facultades de aceptación de la oferta de adquisición de acciones propias y traspaso de los títulos. Tales personas deberán presentarse en la Secretaría General de la Sociedad ubicada en la Carrera 68 D No. 21 - 35 de la ciudad de Bogotá en días hábiles, de 8:00 am a 5:00 pm. En caso de que las acciones se encuentren desmaterializadas en un Depósito Centralizado de Valores, cada Accionista Minoritario deberá adelantar el trámite correspondiente de materialización de los títulos, para el traspaso de las mismas.

7.2 La Sociedad adquirirá las acciones en el orden en que se vayan presentando aceptaciones a la oferta realizada, hasta agotar el Monto Máximo a Adquirir o hasta que expire el plazo de la oferta de adquisición de acciones propias, lo que primero ocurra. 

7.3 Si un Accionista Minoritario pretende aceptar la oferta de adquisición de acciones propias y con dicha aceptación se supera el Monto Máximo a Adquirir indicado en el numeral 1, se le informará de este hecho y del número máximo de acciones que pueden ser objeto de adquisición, quedando a su arbitrio la realización o declinación del negocio por ese número u otro menor.

8. PAGO DEL PRECIO. El pago del precio de las acciones propias ordinarias que se adquieran, se realizará dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la entrega y presentación de la totalidad de los documentos necesarios para realizar el traspaso de las acciones a favor de la Sociedad y podrá efectuarse en efectivo, mediante cheque o transferencia electrónica, a elección de la Sociedad.

9. PAGO DE DIVIDENDOS.  El pago de los dividendos de cada acción se realizará a favor de quien tenga la calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible el pago de la respectiva cuota; en la medida en que la adquisición no se realizará a través de la Bolsa de Valores Colombia (BVC), por no encontrarse las acciones inscritas en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE ni en la Bolsa de Valores de Colombia BVC, no se aplicarán las normas relativas a la fecha ex dividendo.

B. Ordenar al Gerente de la Sociedad que ejecute todos los actos necesarios para divulgar y ejecutar debidamente el Reglamento de adquisición de acciones propias adoptado por la Junta Directiva.

10. Informar a los señores accionistas y al mercado en general que, de conformidad con lo dispuesto por la Superintendencia Financiera de Colombia mediante Resolución 1896 del 22 de Octubre de 2007, el Precio Ofrecido Por Acción, es el valor resultante de la actualización con el índice de precios al consumidor (IPC 12 meses), durante el periodo comprendido entre el 23 de abril de 2007 y el 25 de junio de 2009, del precio establecido en el estudio de valoración independiente (Reporte Técnico) realizado por el BNP PARIBAS CORPORATE FINANCE, Banco de Inversión Internacional, cuya idoneidad e independencia fueron calificados previamente por la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante oficio número 2007004051-003-000 de fecha 26 de febrero de 2007, con motivo de la valoración del precio de la acción ordinaria de la sociedad, para la realización de la Oferta pública de Adquisición Obligatoria (OPAO), efectuada por Almacenes Exito S.A. en el mes de marzo de 2007, como requisito para la cancelación de la inscripción de la acción en el Registro Nacional de Valores y Emisores RNVE y en la Bolsa de Valores de Colombia BVC.  Cada Accionista debe evaluar independiente y autónomamente la conveniencia de vender o no, todo o parte de sus acciones, al Precio Ofrecido Por Acción.