“La Junta Directiva, en aplicación de su deber legal y estatutario de dirigir y trazar las políticas generales de buen gobierno de la Sociedad y en desarrollo de lo establecido por la Resolución 275 del 23 de Mayo de 2001 emitida por la Superintendencia de Valores, ha compilado y sistematizado la normatividad legal, reglamentaria, estatutaria y administrativa, así como las políticas internas y mejores prácticas en materia de buen gobierno, para efectos de los cual expide el siguiente código:

INTRODUCCION

CARULLA VIVERO S.A. tiene interés en el mantenimiento, mejora y puesta al día de las normas y códigos éticos, no solamente en estricto respeto de la normatividad aplicable y vigente sino también con criterios éticos. El presente Código de Buen Gobierno tiene como objetivo general implantar prácticas tendientes a asegurar a los accionistas minoritarios e inversionistas la existencia de un modelo de organización claro, con una definición de responsabilidades que conlleve a un equilibrio entre gestión y control, que asegure una administración adecuada, el correcto control de los riesgos de la Sociedad y de los potenciales conflictos de interés que puedan interferir en las relaciones entre los administradores y accionistas y entre mayorías y minorías. Todo esto conjugado con la correcta definición de las responsabilidades, en un régimen de transparencia e información.

Por estos motivos, la Sociedad aprobó el presente Código de Buen Gobierno, que marca una serie de pautas con el objeto de asegurar que la actuación de los administradores siempre esté dirigida a fomentar la transparencia en los mercados, la correcta formación de precios y a preservar el interés de los inversores y el respeto de sus derechos.

PERSONAS SUJETAS

El presente Código de Buen Gobierno es de aplicación a las siguientes personas: Asamblea General de Accionistas, miembros de la Junta Directiva, Representantes Legales, Revisor Fiscal, empleados fijos y temporales, y cualquier persona que asesore o preste servicios a la Sociedad.

VALORES AFECTADOS

Las disposiciones del presente Código de Buen Gobierno se aplicarán a aquellos valores que se encuentren comprendidos en el ámbito de la legislación sobre mercados de valores en vigor y los que en el futuro se admita. No obstante, la Sociedad podrá determinar aquellos valores afectados que puedan quedar excluidos respecto de todas o algunas de las personas sujetas al mismo, con carácter indefinido, o durante un determinado plazo, de algunas de las obligaciones que se describen en el presente Código.

CAPITULO PRIMERO
Criterios y procedimientos de elección, funciones, composición, responsabilidades e independencia de la Junta Directiva. Políticas Generales de Remuneración

1.1 Para efectos de elección de los miembros de Junta Directiva se efectuará por el sistema del cuociente electoral, conforme a la ley.

1.2. La Asamblea General elegirá y removerá libremente a los miembros de la Junta Directiva para periodos de dos (2) años.

1.3. La Asamblea determinará y señalará la remuneración de los miembros de Junta Directiva, teniendo en cuenta para ello los parámetros del mercado para este tipo de Sociedades y las calidades particulares de cada uno de los miembros.

1.4. La Junta Directiva se compondrá de siete (7) miembros principales, sin suplentes Por lo menos dos (2) de los miembros principales serán independientes, en los términos que señale la ley.

1.5. De acuerdo con lo establecido en el artículo 3.1 del Acuerdo de Accionistas, suscrito entre Éxito y los Accionistas Remanentes, el día 13 de diciembre de 2006, la mayoría de los titulares de Acciones Privilegiadas (excluyendo las acciones de Éxito y de sus Afiliadas, y acciones de otra persona que no sea un Accionista Remanente, según lo establecido en el Acuerdo, ni sea un Asignatario Autorizado) tendrán derecho a designar a dos personas naturales que ellos elijan en su absoluta discreción para ser observadores (el “Observador”) con respecto a la Junta Directiva y los comités de la misma.  Cada Observador tendrá los mismos derechos que cualquier miembro de la Junta Directiva o de los miembros de los comités formados por ésta (incluyendo pero sin limitarse a, convocatorias, asistencia a reuniones, reembolso de gastos, asistencia en representación judicial y derechos a ser indemnizado), pero no tendrá derecho de voto. Así mismo los Observadores tendrán derecho de recibir y conocer la misma información que cualquier miembro de la Junta o de sus comités, incluyendo la información considerada como confidencial.

Para efectos de su participación en los comités y en caso de que su número sea tal que haga impráctica la participación de los Observadores en todos los comités, los Observadores deberán reunirse con los miembros de la Junta Directiva para discutir en cuáles comités participarán. En cualquier evento y sin limitar los derechos aquí conferidos a los Observadores, su participación en los comités no interferirá con el funcionamiento ordinario de los mismos ni con el curso ordinario de los negocios de la Sociedad.

El derecho a elegir Observadores terminará cuando los Accionistas Remanentes y los Asignatarios Autorizados conjuntamente sean propietarios de menos del 10% del total de Acciones Privilegiadas emitidas de conformidad con lo establecido en el Acuerdo.  Sin perjuicio de lo anterior, este derecho seguirá vigente aún en caso de una Escisión, con respecto a la Nueva Entidad que corresponda.

1.6. No habrá incompatibilidad entre el cargo de Gerente General de la Sociedad y miembro de la Junta Directiva.

1.7. El Gerente General de la Sociedad concurrirá a las reuniones de la Junta Directiva, en las que tendrá voz pero no voto, en su calidad de tal. También podrá asistir por invitación del Gerente General o de la Junta, cualquier otro funcionario de la institución.

1.8. De todas y cada una de las deliberaciones y decisiones de cada reunión se dejará constancia en sendas actas que cumplirán a cabalidad con los requisitos de ley para ellas. Estas actas serán firmadas por el Presidente de la Junta Directiva y el Secretario de la respectiva reunión.

1.9. La Junta Directiva se reunirá por lo menos una (1) vez cada dos (2) meses, en el día y hora que ella misma señale o cuando sea convocada conforme a los requisitos legales y estatutarios, por cualquiera de sus miembros, por el Gerente General de la Sociedad o por el Revisor Fiscal de la misma. Los miembros de la Junta tienen derecho a presentar a la consideración de ésta, iniciativas que de ser aprobadas, son de obligatorio cumplimiento para el Gerente General. Con la unanimidad de sus miembros podrá reunirse en lugar distinto sin previa citación. Serán válidas las reuniones de Junta Directiva no presenciales, de conformidad con lo dispuesto por la ley. Con la unanimidad de sus miembros y con la presencia de los observadores,  podrá reunirse en lugar distinto sin previa citación. Serán válidas las reuniones de Junta Directiva no presenciales, de conformidad con lo dispuesto por la ley siempre y cuando se haya informado previamente y se invite a participar en dichas reuniones a los observadores.

Son funciones de la Junta Directiva:

1.10.2. Autorizar al Gerente General para dar en garantía bienes de la Sociedad, abril agencias y sucursales, adquirir y enajenar bienes raíces y otorgar mandatos generales.

1.10.3. Reglamentar la creación de cargos y sus remuneraciones de acuerdo con criterios relativos a los niveles de responsabilidad y gestión

1.10.4. Nombrar y remover libremente al Presidente de la Junta Directiva, al Gerente General de la Sociedad y sus suplentes y al Secretario General y señalarles sus remuneraciones;

1.10.5. Colocar, previa delegación de la Asamblea de Accionistas, con sujeción al derecho de preferencia, a menos que la Asamblea de Accionistas determine su colocación sin  este derecho.

1.10.6. Autorizar todo aumento de capital suscrito.

1.10.7. Integrar Comités o Comisiones formados por dos o más de sus Miembros para el estudio y decisión de determinados asuntos, para lo cual siempre utilizará en sus elecciones el sistema de cuociente electoral.

1.10.8. Aprobar con la mayoría de los votos asistentes a la reunión en la que se ponga a consideración, el informe de gestión que vaya a presentar el Gerente General  a la Asamblea de Accionistas;

1.10.9. Definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse lo cual deberá constar por escrito, de forma motivada, así como ordenar y vigilar que los mismos se ajusten a las necesidades de la sociedad, todo lo cual deberá divulgarse al nivel directivo de la organización;

1.10.10. Nombrar un comité de auditoria dependiente de la Junta.

1.10.11. Adoptar las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información y los mecanismos necesarios con el fin de asegurar los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que se emita así como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión. Como una protección especial a las minorías, y a los inversionistas se le impone a los miembros de la Junta Directiva la obligación de garantizar, sin diferenciación, los derechos de los inversionistas y los derechos de los asociados, con independencia de la participación que éstos tengan en la Sociedad.

1.10.12. Velar por el respeto a los derechos de todos sus accionistas y demás inversionistas de la compañía,;

1.10.13. Aprobar un Código de Buen Gobierno, de conformidad con todas las normas mecanismos exigidos en la Ley y asegurar su efectivo cumplimiento

1.10.14. Adoptar las medidas correctivas necesarios para atender las observaciones que presente el revisor Fiscal por el incumplimiento al Código de Buen Gobierno.
1.10.15. Establecer los mecanismos necesarios y específicos que permitan: (i) la evaluación y el control de la actividad de los Administradores y principales ejecutivos;(ii) la prevención , el manejo y la divulgación de los conflictos de interés que puedan presentarse entre, la compañía, los directores, los accionistas controladores, los accionistas minoritarios, los inversionistas y/o los principales ejecutivos; (iii) la identificación y divulgación a los accionistas y demás inversionistas, de los principales riesgos de la Sociedad; (iv) Que los hallazgos relevantes que efectué el Revisor Fiscal, sean comunicados a los Accionistas y demás inversionistas, con el fin de que estos cuenten con la información necesaria para tomar decisiones sobre los correspondiente valores que emita la sociedad; (v) A los inversionistas o los Accionistas bien sea directamente o a través de sus representantes, encarguen a sus costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas del Sociedad empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria; (vi) A los inversionistas o Accionistas hacer un seguimiento detallado de las Actividades de Control, Interno y conocer los hallazgos relevantes que afecten su inversión

1.10.16.Garantizar un trato equitativo a todos los accionistas e Inversionistas y el derecho de inspección de todos ellos, conforme a la ley, los estatutos sociales y el Código de Buen Gobierno.

1.10.17. Integrar un Comité de Asuntos de Gobierno Corporativo, Conflictos de Intereses y de Compensación, dependiente de la Junta, cuyas funciones básicas estarán, entre otras, las de Revisar que las Practicas de Buen Gobierno de la Sociedad, la conducta y comportamiento empresarial se ajusten en un todo al Código de Buen Gobierno.

1.11. Las decisiones de la Junta se tomarán con el voto favorable de por lo menos cuatro (4) de sus miembros. Con igual numero de miembros habrá quórum

1.12. La Junta Directiva podrá integrar un Comité de Asuntos de Gobierno Corporativo, Conflictos de Intereses y de Compensación, dependiente de la Junta, cuyas funciones básicas estarán, entre otras, las de Revisar que las Practicas de Buen Gobierno de la Sociedad.

1.13. La Junta Directiva actuará siempre con criterio de absoluta independencia frente a la administración, y en estricto desarrollo de los principios generales e institucionales que le haya impartido la Asamblea de Accionistas a los Administradores. Las actuaciones de los miembros de la Junta Directiva estarán inspiradas en el principio de la buena fe que orienta todas las actividades de los particulares, es decir, que en su obrar no causarán perjuicio a la Sociedad, a los accionistas, a los inversionistas o a terceros, con íntima convicción de obrar correctamente.

1.14. Son funciones del Gerente General:

1.14.1.  Representar a la Sociedad y ejecutar y hacer ejecutar todas las operaciones en que la Sociedad haya de ocuparse con sujeción de los estatutos, las resoluciones de la Asamblea General de Accionistas y la Junta Directiva y las limitaciones que estos estatutos le imponen;

1.14.2. Constituir mandatarios para que obren en sus órdenes y representen a la Sociedad previa autorización de la Junta Directiva cuando se trate de Poderes Generales;

1.14.3. Celebrar y ejecutar por si mismo los actos que corresponden al giro ordinario de los negocios sociales salvo aquellos que deban tener la aprobación de la Junta Directiva.

1.14.4. Crear los cargos necesarios para la marcha de la Sociedad y señalarles su remuneración, todo de conformidad con la reglamentación que dicte la Junta Directiva y, nombrar y remover libremente las personas que deban ocuparlos; 

1.14.5. Delegar funciones en los Gerentes otorgándoles poderes cuando sea el caso;

1.14.6. Presentar a la aprobación de la Junta Directiva y velar por su permanente cumplimiento, las medidas específicas respecto del gobierno de la Sociedad, su conducta y su información, con el fin de asegurar el respeto de los derechos de quienes inviertan en sus acciones o en cualquier otro valor que emita, así como la adecuada administración de sus asuntos y el conocimiento público de su gestión;

1.14.7. Suministrar al mercado información oportuna, completa y veraz sobre sus estados financieros y sobre su comportamiento empresarial y administrativo, sin perjuicio de lo establecido por los artículos 23 y 48 de la ley 222 de 1995

1.14.8. Velar para que el Código de Buen Gobierno se encuentre actualizado, de acuerdo con los estatutos de la compañía, y la ley. Este Código deberá mantenerse permanentemente en las instalaciones de la Sociedad a disposición de los accionistas e inversionistas para su consulta.

1.14.9. Presentar en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, a la Junta Directiva para su aprobación o desaprobación el informe de gestión a presentar a la Asamblea de Accionistas

1.14.10. Presentar en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, a la Asamblea para su aprobación o desaprobación, los siguientes documentos: un informe de gestión, los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con sus notas, cortados a fines del respectivo ejercicio, dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal o por contador publico independiente

1.15 Serán Funciones del Revisor Fiscal:

1.15.1. Cerciorarse de que las operaciones que se celebren o cumplan por cuenta de la Sociedad se ajusten a las prescripciones de los estatutos, a las decisiones de la Asamblea General y de la Junta Directiva; 

1.15.2. Dar oportuna cuenta por escrito a la Asamblea, a la Junta Directiva o al Gerente General según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios;

1.15.3.  Colaborar con las entidades gubernamentales que ejercen la inspección y vigilancia de las compañías y rendirles los informes a que haya lugar o le sean solicitados;

1.15.4.  Velar porque se lleven regularmente la contabilidad de la Sociedad y las Actas de las reuniones de la Asamblea y de la Junta Directiva, y porque se conserve debidamente la correspondencia de la Sociedad y los comprobantes de las cuentas, impartiendo las instrucciones necesarias para tales fines;

1.15.5. Inspeccionar asiduamente los bienes de la Sociedad, y procurar que se tomen oportunamente las medidas de conservación y seguridad de los mismos y de los que ella tenga en custodia o a cualquier otro título;

1.15.6. Impartir las instrucciones, practicar las inspecciones y solicitar los informes que sean necesarios para establecer un control permanente sobre los valores sociales;

1.15.7. Autorizar con su firma cualquier balance que se haga; con su dictamen o informe correspondiente;

1.15.8. Convocar a la Asamblea o a la Junta Directiva a reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario;

1.15.9. Atender las quejas y reclamos que presenten los accionistas o inversionistas de la sociedad, por el incumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales y en las disposiciones contenidas en el presente Código.

1.15.10. Presentar a los órganos de administración y control las observaciones a los incumplimientos relacionados con las disposiciones contenidas en este Código.

1.15.11. Cumplir con las demás atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles con los anteriores, le recomiende la Asamblea de Accionistas.

1.15.12. El Revisor Fiscal rendirá a la Asamblea General de Accionistas un informe anual de acuerdo con los parámetros establecidos para ello en este Código y asistirá a las reuniones de la misma cuando sea citado para ello, suministrará a los demás datos que la Asamblea solicite.

CAPITULO SEGUNDO
Criterios y procedimientos de designación y responsabilidades de los Representantes Legales y Ejecutivos. Políticas de remuneración.

2.1. El Gerente General de la Sociedad será el Representante Legal de la Sociedad y tendrá a su cargo la gestión inmediata de los negocios sociales con facultades administrativas y dispositivas, salvo las restricciones que los estatutos le impongan. El Gerente General será reemplazado en su orden, en sus faltas absolutas, temporales o accidentales por los suplentes primero y segundo.

2.2. El Gerente General  será designado por la Junta Directiva, por períodos de un año que vencen el dos (2) de abril del año siguiente a su elección. Mientras no haya una nueva elección continuará en su cargo. Tanto el Gerente General como sus suplentes, podrán ser reelegidos indefinidamente.

2.3. La remuneración del Gerente General, sus suplentes y el Secretario General, será determinada por la Junta Directiva, de acuerdo con criterios relativos a sus niveles de responsabilidad y gestión.
2.4. La Sociedad tiene una política de remuneración cuyo objetivo es establecer el ingreso laboral de cada uno de sus empleados bajo principios de equidad interna y competitividad con el mercado, para atraer, mantener y retener el mejor talento.

La Sociedad actualmente tiene suscrito con sus empleados Pacto Colectivo de Trabajo, el cual fue suscrito por dos (2) años con el exclusivo propósito de conservar las buenas relaciones que siempre han existido entre la empresa y sus empleados, dentro de un claro espíritu de colaboración, lealtad, y eficacia que otorgue seguridad y confianza a las partes.

CAPITULO TERCERO
Mecanismos para la evaluación y el control de las actividades de los administradores y de los principales ejecutivos

3.1. La Asamblea General de Accionistas es el máximo órgano de gobierno de la Sociedad, en esa medida, en cabeza suya se encuentra la determinación de los mecanismos para la evaluación y control de las actividades de los administradores y de los principales ejecutivos. Así mismo, la Asamblea General de Accionistas cuenta con la facultad de ejercer el control directo de dichas actividades y efectuar el examen de la situación de la Sociedad, dentro de los límites que le impone la ley.

3.2. La Asamblea General de Accionistas efectuará el examen, aprobación o desaprobación de los balances de fin de ejercicio y las cuentas que deban rendir el Representante Legal de la Sociedad y la Junta Directiva.

Así mismo, la Asamblea General de Accionistas considerará y aprobará los informes de los administradores sobre el estado de los negocios sociales y el informe del Revisor Fiscal que ordena la Ley.

3.3. Terminado cada ejercicio contable, en la oportunidad prevista en la ley o en los estatutos, el representante legal deberá presentar a la Asamblea para su aprobación o desaprobación, los siguientes documentos:

3.3.1. Un informe de gestión.

3.3.2.  Los estados financieros de propósito general, individual y consolidado, junto con sus notas, cortados a fines del respectivo ejercicio.

3.3.3. Así mismo presentarán los dictámenes sobre los estados financieros y los demás informes emitidos por el revisor fiscal o por contador público independiente.

3.4. El informe de gestión que presente el representante legal deberá contener una exposición fiel sobre la evolución de los negocios y la situación económica, administrativa y jurídica de la Sociedad. Así mismo, el informe deberá incluir igualmente indicaciones sobre:

3.4.1. Los acontecimientos importantes acaecidos después del ejercicio.

3.4.2. La evolución previsible de la Sociedad.

3.4.3. El estado de cumplimiento de las normas sobre propiedad intelectual y derechos de autor por parte de la Sociedad.

El informe deberá ser aprobado previamente, por la mayoría de votos de los asistentes de la Junta Directiva en que se haya puesto a consideración, y a él se adjuntarán las explicaciones o salvedades de quienes no lo compartieren.

3.5. La Sociedad tendrá un Revisor Fiscal, con su correspondiente suplente nombrados por la Asamblea General de Accionistas por un período de dos (2) años. El Revisor Fiscal podrá ser reelegido o removido libremente por la Asamblea General de Accionistas.

3.6 Del Control Interno.

Corresponde a la Junta Directiva definir las políticas y diseñar los procedimientos de control interno que deban implementarse, así como ordenar y vigilar que los mismos se ajusten a las necesidades de la Sociedad.

Corresponde a los gestores y funcionarios de la Sociedad, la implementación y el fiel cumplimiento de las medidas y procedimientos de control interno adoptados.

El control interno debe promover la eficiencia de la Sociedad, de manera que se reduzcan los riesgos de pérdidas de activos operacionales y financieros, y se propicie la preparación y difusión de estados financieros confiables, así como el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias.

En consideración a todo lo anterior, este código establece los parámetros generales del sistema de control interno de la Sociedad

3.6.1. Concepto de Control Interno.

El control interno corresponde a un proceso realizado por la Junta Directiva, los administradores y demás funcionarios de la Sociedad, diseñado con el fin de dar seguridad razonable en la búsqueda del cumplimiento de los objetivos en las siguientes categorías:

3.6.1.1. Efectividad y eficiencia de las operaciones, y cumplimiento de los objetivos básicos de la Sociedad, salvaguardando los recursos de la misma, incluyendo sus propios activos, y los bienes de terceros en poder de la Sociedad.

3.6.1.1. Suficiencia y confiabilidad de la información financiera, así como de la preparación de todos los estados financieros, y

3.6.1.1. Cumplimiento de la regulación aplicable leyes, estatutos, reglamentos e instrucciones internas.

3.6.2.  Responsabilidad.

La Junta Directiva será responsable de la definición de políticas y la ordenación del diseño de la estructura del sistema de control interno. Lo anterior deberá constar por escrito, ser motivado y divulgarse al nivel directivo de la organización.

Cada uno de los funcionarios de la Sociedad deberá procurar el cumplimiento de los objetivos trazados por la Junta Directiva, en el desarrollo de sus funciones y aplicando los procedimientos operativos apropiados.

Así mismo, los auditores internos y externos, así como el Revisor Fiscal, constituyen un complemento armónico dentro de la política de control interno de la Sociedad por lo que los funcionarios y la dirección les prestarán toda la colaboración necesaria.

3.6.3. Objetivos del control interno.

El objetivo principal del control interno será el de proporcionar a la dirección y a la administración, una seguridad razonable sobre los siguientes aspectos:

3.6.3.1. La extensión en la cual se están consiguiendo los objetivos de las operaciones de la Sociedad.

3.6.3.2. La confiabilidad en la preparación de la información financiera y contable.

3.6.3.3. El cumplimiento de las leyes y regulaciones aplicables.

3.6.3.4. Los procedimientos operativos diseñados.

3.6.4. Comité de Auditoría.

Para el adecuado cumplimiento de la labor que le corresponde a la Junta Directiva, en la definición de las políticas y en la ordenación del diseño de los procedimientos de control interno, así como en la supervisión de la operación de dichos sistemas, la Junta Directiva conformará un Comité de Auditoria dependiente de ese órgano, cuya composición y funciones se señalan en el capítulo décimo tercero de este Código.

CAPITULO CUARTO
Identificación sobre los principales beneficiarios de las acciones que conforman el control de la Sociedad

4.1.  La Sociedad periódicamente informará al mercado sus relaciones económicas con sus accionistas mayoritarios, para lo cual atenderá cabalmente las solicitudes efectuadas por los organismos de control, así:

4.1.1. Información sobre Composición accionaría.

4.1.2. Accionistas directos que poseen una participación mayor o igual al 20% del capital de la Sociedad, es decir accionistas de primer nivel.

4.1.3. Información sobre composición accionaría de los accionistas de segundo y tercer nivel con vínculos con la Sociedad.

4.2. La mencionada información se entrega al mercado, mediante el diligenciamiento de los reportes correspondientes a la Superintendencia Financiera de Colombia Dicha información reposará en archivos públicos en tal Superintendencia, y podrá ser accedida por todas las personas directamente de manera personal o por vía electrónica, de acuerdo con los mecanismos establecidos por dichas autoridades para permitir el acceso del público o tal información.

CAPITULO QUINTO
 Criterios aplicables a las negociaciones que los  administradores y funcionarios realicen con las acciones y los demás valores emitidos por el correspondiente emisor, a su política de recompra de acciones, y  a la divulgación al mercado de las mismas

5.1. Salvo los casos de representación legal, los administradores y empleados de la Sociedad no podrán representar en las reuniones de la Asamblea, acciones distintas de las propias, mientras estén en ejercicio de sus cargos, ni sustituir los poderes que se les confieran. Tampoco podrán votar los balances.

5.2.  La Sociedad en sus estatutos sociales establece las normas generales aplicables a la negociación de las acciones emitidas. Para cada emisión de valores, la Junta Directiva expedirá y publicará, de acuerdo con las disposiciones legales los correspondientes reglamentos de emisión y colocación. Corresponderá a la Junta Directiva aprobar todo aumento del capital suscrito.

5.3. La Asamblea General de Accionistas, puede convertir en capital social, en cualquier tiempo, mediante la emisión de nuevas acciones que serán entregadas a los accionistas en proporción de los aportes que posean al momento de la emisión o el aumento del valor nominal de las ya existentes, cualquier reserva de ganancias, el producto de primas obtenidas en la colocación de acciones, y cualquier clase de utilidades líquidas repartibles. Es entendido que esta  norma no alcanza a aquellas reservas que por su naturaleza o por disposición legal no sean susceptibles de capitalización.

5.4. Los accionistas tendrán derecho preferencial de suscripción en toda nueva emisión, en los términos que establezcan la ley y los estatutos sociales.

5.5. Los administradores de la Sociedad no podrán ni por si, ni por interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma Sociedad, mientras estén en ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de especulación, y con autorización el órgano social competente. Esta restricción no aplica, cuando el administrador adquiera acciones en ejercicio del derecho de preferencia

CAPITULO SEXTO
Criterios de selección de los principales proveedores. Criterios aplicables a la divulgación de los vínculos jurídicos y económicos existentes entre los principales proveedores y compradores y el emisor, y entre aquellos y los accionistas mayoritarios, los  administradores y ejecutivos

6.1.  La Sociedad contará con un Registro de Proveedores, en el cual deberán estar inscritos todas las personas que pretendan entablar relaciones contractuales con la Sociedad, y en el que se consignará la hoja de vida del Proveedor, su experiencia, especialidades y en general todos los aspectos relevantes para llevar a cabo el proceso de adjudicación y contratación.

6.2.  La Sociedad no contratará con proveedores que no se encuentren inscritos en el mencionado registro.

6.3.  No podrán formar parte del registro de proveedores las siguientes personas:

6.3.1. Aquellas personas cuyos recursos presenten un origen desconocido o que no cumplan con todos los requerimientos de conocimiento establecidos en el SIPLA (Sistema  Integral para la Prevención del Lavado de Activos).

6.3.2. Las personas que tengan relaciones de parentesco con los  administradores o funcionarios de la Sociedad, o las personas jurídicas cuyo controlante, sea una cualquiera de tales personas, a menos que la Junta Directiva haya aprobado su inclusión en el mencionado registro.

6.4.  El Gerente General de la Sociedad establecerá una escala de atribuciones para efectos de la aprobación de las contrataciones y la calificación de los proveedores.

6.5. En el proceso de negociación se analizarán criterios de oportunidad, calidad y precio, antes de tomar la decisión de adjudicación.

6.6.  Todo contrato deberá estar amparado por pólizas de cumplimiento, de acuerdo con los riesgos propios de cada contrato en particular, las cuales deberán ser tomadas con una Sociedad Aseguradora legalmente constituida en Colombia, en las cuales la Sociedad figure como beneficiaria.

6.7.  Todo contrato deberá contar con el previo visto bueno, de carácter general o particular, emitido por el área jurídica de la Sociedad.

6.8. Todo empleado o administrador que se encuentre incurso en un conflicto de interés respecto de una negociación, deberá informarlos a sus inmediato superior, y abstenerse de participar en ella. En caso de no dar cumplimiento a esta disposición, la persona se someterá a las acciones y sanciones civiles, penales y laborales que correspondan.

CAPITULO SEPTIMO
Mecanismos concretos para la prevención, el manejo y la divulgación de los conflictos de interés

7.1. Es política de la Sociedad, la eliminación y superación de todo conflicto de interés que pueda tener lugar en desarrollo de su objeto social.

7.2. Se entiende por conflicto de interés, la situación en virtud de la cual, una persona (Natural o Jurídica), se enfrenta a distintas alternativas de conducta, debido a que sus intereses particulares pueden prevalecer frente a sus obligaciones legales o contractuales (Actividad laboral o económica).

Hay también un conflicto de interés cuando una persona pretende obtener una ventaja material, moral o de cualquier índole, teniendo la opción de decidir entre el deber y el interés creado, o cuando una persona busca renunciar a sus deberes como contraprestación de alguna prebenda.

7.3. Todos los administradores y funcionarios, deberán evitar cualquier situación que pueda involucrar un conflicto entre sus intereses personales y los de la Sociedad, para lo cual deberán abstenerse de:

7.3.1. Otorgar rebajas, descuentos, disminuciones o exenciones de cualquier tipo, fundados en razones de amistad o parentesco.

7.3.2. Aprovechar indebidamente las ventajas que la Sociedad otorga de manera exclusiva a favor de sus empleados; para el beneficio de terceros.

7.3.3. Anteponer el beneficio personal, en el trato con actuales o potenciales clientes, proveedores, contratista y competidores.

7.4. Todos los administradores y funcionarios que estén frente a un conflicto de interés o consideren que pueden encontrarse frente a uno, deben informar con oportunidad a la Sociedad, acerca de cualquier situación que pueda involucrar algún conflicto de interés, incluyendo relaciones familiares o personales.

7.5.  No podrán pertenecer a la Junta personas que tengan algún cargo distinto del de Gerente General en la Sociedad. No hay incompatibilidad entre el cargo de Gerente General de la Sociedad y miembro de la Junta Directiva.

7.6.  La Junta Directiva deberá dirigir la política crediticia de la Sociedad, dando cumplimiento a las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la materia.

7.7. La Sociedad no podrá celebrar operaciones con sus filiales que impliquen conflictos de interés.

7.8. Los miembros de la Junta Directiva y los representantes legales de la Sociedad no podrán pertenecer a Juntas directivas de otras Sociedades similares, salvo que sea accionista de ellos.

7.9. Los accionistas, administradores o empleados que incurran en prácticas que constituyan conflicto de interés, se verán sometidos a las acciones y sanciones, civiles, penales y laborales, que la ley, código de ética y convivencia y el reglamento interno de trabajo contemplan para el efecto.

CAPITULO OCTAVO
Criterios, políticas y procedimientos aplicables a la transparencia de la información que debe ser suministrada a los accionistas, a los demás inversionistas, al mercado y al público en general

8.1.  A fin de cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, el 31 de diciembre la Sociedad deberá cortar sus cuentas y difundir estados financieros de propósito general, debidamente certificados. Tales estados se difundirán junto con la opinión profesional correspondiente, si ésta existiere.

Cuando así lo exijan las entidades gubernamentales que ejerzan inspección, vigilancia o control, la Sociedad preparará y difundirá estados financieros de periodos intermedios. Estos estados serán idóneos para todos los efectos, salvo para distribución de utilidades.

8.2.  En su calidad de emisora de valores la Sociedad presentará ante la Superintendencia Financiera la siguiente información de fin de ejercicio:

8.2.1.  Información previa a la Asamblea. La Sociedad presentará el proyecto de distribución de utilidades al menos con quince (15) días hábiles de antelación a la fecha fijada para la reunión de la Asamblea General de Accionistas, con el informe de la fecha que se tiene prevista para su realización, o en su lugar el informe de pérdidas del ejercicio, y en general toda información que en el futuro solicite dicha Superintendencia.

8.2.2. Información posterior a la Asamblea. Dentro de los quince (15) días hábiles siguientes a la fecha de celebración de la Asamblea General de Accionistas en que se aprueben los estados financieros, la Sociedad presentará los documentos que de manera general o particular la Superintendencia requiera, particularmente la siguiente.

8.2.3. Mantener actualizado el registro Nacional de Valores e intermediarios.

8.2.4. Copia del acta de la Asamblea General con todos sus anexos incorporados, y

8.2.5. Un certificado de existencia y representación, que deberá tener una fecha de expedición, no superior a treinta días.

8.3.  A efecto de que los inversionistas de la Sociedad se enteren de la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, ésta por ser una Sociedad emisora de títulos inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, deberá:

8.3.1. Cumplir con la obligación legal de radicar trimestralmente la información que de manera general indique la Superintendencia Financiera de Colombia.

8.3.2. Comunicar a la Superintendencia Financiera de Colombia y a las bolsa de valores de Colombia, de forma inmediata  cualquier hecho jurídico, económico o financiero que sea de trascendencia de la sociedad, de sus negocios, o para la determinación del precio o para la circulación en el mercado de los valores que tengan inscritos en el Registro.

8.4. Los inversionistas podrán acudir al Registro Nacional de Valores e Intermediarios en donde encontrarán toda la información financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad necesaria para tomar decisiones sobre sus inversiones.

CAPITULO NOVENO
Mecanismos específicos para la identificación y divulgación de los principales riesgos del emisor

9.1.  La Sociedad deberá efectuar una gestión integral de la estructura de sus activos, pasivos y posiciones fuera de balance, estimando y controlando el grado de exposición a los principales riesgos de mercado, con el objetivo de protegerse de eventuales pérdidas por variaciones en el valor económico de estos elementos de los estados financieros. A este respecto se tomarán en consideración los riesgos de liquidez, tasa de interés y tasa de cambio.

9.2. En las fechas previstas en los estatutos o en la ley para la presentación de los estados financieros a consideración de la Asamblea General de Accionistas, junto con el informe de la Junta Directiva y del Gerente General de la Sociedad deberá incluirse un estudio sobre los niveles de exposición a los riesgos de liquidez, tasa de interés y tasa de cambio y sobre las políticas de asunción de riesgos establecida por la Junta Directiva.

9.3. Siempre que los títulos emitidos por la Sociedad se encuentren inscritos en el registro nacional de valores e intermediarios, y se pretenda la autorización de su oferta pública, aquellos deberán ser objeto de por lo menos dos calificaciones de Sociedades calificadoras de valores debidamente autorizadas.

CAPITULO DECIMO
Mecanismos para asegurar la transparencia en la elección del Revisor Fiscal, con base en la evaluación objetiva y pública de distintas alternativas.

10.1. El Revisor Fiscal y su correspondiente suplente, serán nombrados por la Asamblea General de Accionistas para un período de dos (2) años.

10.2. El Revisor Fiscal no podrá ser accionista de la Sociedad, ni tener vínculo matrimonial o parentesco dentro del cuatro grado de consanguinidad o primero de afinidad, o ser consocio del Representante Legal, o miembro alguno de la Junta Directiva, el cajero, el tesorero, el contador o el auditor. Las funciones de Revisor Fiscal son incompatibles con el desempeño de cualquier otro cargo o empleo dentro de la Sociedad o sus subordinadas.

10.3. Todo accionista tiene la facultad de someter a consideración de la Asamblea, candidatos a ser elegidos como Revisores Fiscales.

10.4.  La Asamblea General de Accionistas podrá elegir y remover libremente al Revisor Fiscal y a su correspondiente suplente, señalar su remuneración y, ordenar que se ejerzan las acciones que correspondan contra el Revisor Fiscal.

10.5. Cuando se designe una asociación o firma de contadores como Revisor Fiscal, ésta deberá nombrar un contador público que desempeñe personalmente el cargo.

CAPITULO UNDECIMO
Mecanismos para garantizar que los hallazgos relevantes que efectúe el Revisor Fiscal sean comunicados a los accionistas y demás inversionistas 

11.1. Con el objeto de comunicar los hallazgos relevantes que realice, el revisor fiscal deberá:   

11.1.1. Dar oportuna cuenta por escrito, a la Junta Directiva, a la Asamblea General o al Gerente General de la Sociedad, según el caso, de las irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la Sociedad y en el desarrollo de sus negocios.

11.1.2. Colaborar con la entidad gubernamental que ejerce la inspección y vigilancia de la Sociedad y rendir los informes a que haya lugar o le sean solicitados.

11.1.3. Convocar a la Asamblea a las reuniones extraordinarias cuando lo juzgue necesario.

11.2. El dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros de la Sociedad que sean presentados a la Asamblea General de Accionistas deberá expresar por lo menos:

11.2.1. Si ha obtenido las informaciones necesarias para cumplir sus funciones.

11.2.2. Si en el curso de la revisión se han seguido los procedimientos aconsejados por la técnica de la interventoría de cuentas.

11.2.3. Si en su concepto la contabilidad se lleva conforme a las normas legales y a la técnica contable, y si las operaciones registradas se ajustan a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea o Junta Directiva, en su caso.

11.2.4. Si el balance y el estado de pérdidas y ganancias han sido tomados fielmente de los libros y si en su opinión el primero presenta en forma fidedigna, de acuerdo con las normas de contabilidad generalmente aceptadas, la respectiva situación financiera al terminar el periodo revisado, y el segundo refleja el resultado de las operaciones en dicho periodo.

11.2.5. Las reservas o salvedades que tenga sobre la fidelidad de los estados financieros.

11.3. Además, el informe del Revisor Fiscal a la Asamblea deberá expresar:

11.3.1. Si los actos de los administradores de la Sociedad se ajustan a los estatutos y a las órdenes o instrucciones de la Asamblea o Junta Directiva.

11.3.2. Si la correspondencia, los comprobantes, las cuentas y los libros de Actas y de Registro de Acciones, en su caso se llevan y conservan debidamente.

11.3.3. Si hay y son adecuadas las medidas de control interno y las de conservación y custodia de los bienes de la Sociedad.
11.4. El Revisor Fiscal podrá solicitar a la Administración que sus hallazgos sean comunicados a la Superintendencia de Financiera de Colombia  y a la bolsa de valores, a título de información relevante, en los términos del capítulo octavo de este código.

CAPITULO DUODECIMO
Mecanismos que permitan que los accionistas e inversionistas y sus representantes encarguen a su costo y bajo su responsabilidad, auditorias especializadas del emisor, empleando firmas de reconocida reputación y trayectoria.

12.1. Los accionistas podrán inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea General en que se examinen los estados financieros de fin de ejercicio, para lo cual a su costo y bajo su responsabilidad, podrán contratar una Auditoría con una firma de reconocida reputación y trayectoria. Para ejercer esta facultad, bastará con que el accionista manifieste de manera expresa su deseo de efectuar este tipo de auditoria, dentro del término señalado para el efecto. En ningún caso, este derecho se extenderá a los documentos que versen sobre secretos industriales, información sujeta a reserva bancaria o cuando se trate de datos que de ser divulgados, puedan ser utilizados en detrimento de la Sociedad.

12.2. Los inversionistas podrán, bien sea directamente o a través de sus representantes, encargar a su costo y bajo su responsabilidad auditorias especializadas de la sociedad empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria.

CAPITULO DECIMO TERCERO
Mecanismos para la implementación de sistemas de control interno que permitan hacer un seguimiento de las actividades de control interno y conocer los hallazgos relevantes

La gestión de la administración, en la toma de decisiones atinentes al control y mejoramiento de aquél, para conseguir un adecuado desarrollo del objeto social.

13.2. Comité de Auditoría se integrará con por lo menos 3 miembros de la Junta Directiva, que serán designados por éste órgano, incluyendo a todos los miembros independientes. Los miembros designados para hacer parte de este comité,  deberán contar con adecuada experiencia para cumplir a cabalidad con las funciones que le correspondan al mencionado comité. El presidente del Comité de Auditoria deberá ser uno de los miembros independientes. 

13.3.  A las reuniones del comité pueden ser citados, con la frecuencia necesaria y con el deber de suministrar las explicaciones pertinentes acerca de asuntos de control interno, el representante legal o Gerente General, los demás gerentes, el contador, el revisor fiscal, así como cualquier otro funcionario que el comité considere conveniente. El Revisor Fiscal, asistirá a las reuniones del Comité de Auditoría con voz pero sin voto.

13.4.  Los miembros de la Junta Directiva elegidos para conformar el comité de Auditoría permanecerán en sus funciones por un periodo mínimo de un año. No obstante se deberá procurar que los periodos de permanencia no sean coincidentes, de forma tal que el Comité siempre pueda contar con un miembro experimentado en la función del mismo.

13.5.  El Comité de Auditoria tendrá como funciones primordiales las siguientes:

13.5.1.  Supervisar la estructura del Control Interno de la Sociedad de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos diseñados protegen razonablemente los activos de la Sociedad y si existen controles para verificar que las transacciones están siendo adecuadamente autorizadas y registradas

13.5.2.  Supervisar las funciones y actividades de la Auditoria Interna, con el objeto de determinar su independencia en relación con las actividades que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisface las necesidades de control de la Sociedad.

13.5.3.  Velar por la transparencia de la información financiera que prepara la Sociedad y su apropiada revelación. Para ello, deberá vigilar que existen controles necesarios y los instrumentos adecuados para verificar que los estados financieros revelan la situación de la empresa y el valor de sus activos.

13.5.4.  Velar por que existan los controles necesarios para evitar que la Sociedad sea utilizada como instrumento para la realización de actividades delictivas, en especial para el lavado de activos, revisando para tal efecto los informes que el oficial de cumplimiento debe presentar a la Junta Directiva.

13.5.5.   Evaluar los informes de control interno practicados por los auditores internos o  los revisores fiscales, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias y recomendaciones.

13.5.6.  Confirmar o reprobar el concepto de la revisoría fiscal frente al informe de suficiencia y adecuación de las medidas de control interno de la Sociedad, que debe presentar a la Asamblea, de conformidad con el artículo 209 de Código de Comercio.

13.5.7.  Solicitar los informes que considere convenientes para el adecuado desarrollo de sus funciones.

13.5.8.  Las demás que le fije la Junta Directiva, en su reglamento interno.

13.5.9 Considerar los estados financieros que le presente el Presidente, antes de que estos sean presentados a consideración de la Junta Directiva y de la Asamblea de Accionistas

13.5.10 Velar porque se observen en la sociedad las recomendaciones de control incluidas dentro de os informes de auditoria externos e internos.

13.5.11. Evaluar el cumplimiento al interior de la sociedad de las políticas de control interno con base en los informes presentados por la Administración.

13.5.12 Cuando lo considere pertinente, impartir instrucciones y recomendaciones a la sociedad sobre la cultura de control.

13.6.  Para el adecuado cumplimiento de sus funciones el Comité de Auditoría deberá conocer y/o evaluar cuando menos el siguiente material documental:

13.6.1.  El borrador de los estados financieros de la Sociedad.

13.6.2.  El dictamen de los estados financieros emitido por el Revisor Fiscal.

13.6.3.  Los informes emitidos por los revisores fiscales y/o las cartas de recomendaciones u observaciones emitidas por los mismos.

13.6.4.  El plan de auditoria de los revisores fiscales.

13.6.5. Los oficios de observaciones que remita la Superintendencia Financiera de Colombia a la Sociedad como consecuencia de deficiencia detectadas en el sistema de control interno.

13.7  El Comité se reunirá tantas veces lo estime necesario, frente a circunstancias tales como, revelación de deficiencias en sistema de control interno que requieran una evaluación y correctivos urgentes, cambios significativos en las políticas de la Sociedad o en la normatividad que regula las operaciones de la misma, etc. En todo caso, el Comité se reunirá por lo menos una vez cada 3 meses y podrá sesionar con la mayoría de sus miembros. Las decisiones que se adopten en el marco del Comité de Auditoría se tomarán por mayoría simple y de cada una de las sesiones, se dejará constancia en un Acta de acuerdo con las normas establecidas para tal efecto.

13.8.  Las observaciones que presente el Comité y los informes que se produzcan deberán quedar consignados en Actas que serán presentadas ante la Junta Directiva. Cuando se detecten situaciones que revistan importancia significativa se deberá remitir un informe especial a la administración de la Sociedad.

La Junta Directiva deberá presentar a la Asamblea General de Accionistas, al cierre del ejercicio económico, un informe sobre las labores desarrolladas por el comité.

CAPITULO DECIMO CUARTO
Mecanismos que permitan a los accionistas minoritarios obtener la convocatoria de la Asamblea cuando dicha Asamblea sea necesaria para garantizar sus derechos u obtener información.

14.1. La Asamblea tendrá dos clases de reuniones; ordinarias y extraordinarias. Las reuniones ordinarias se efectuarán una vez al año en la fecha señalada en la convocatoria, dentro de los meses de enero a marzo de cada año. Si pasados dichos meses no hubiera sido convocada, se reunirá por derecho propio el primer día hábil del mes de abril a las diez de la mañana, en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administración de la Sociedad.

14.2. El Superintendente podrá ordenar la convocatoria de la Asamblea a reuniones extraordinarias o hacerlas, directamente, en los siguientes casos:

Cuando no se hubiere reunido en las oportunidades señaladas por la Ley o por los estatutos, cuando se hubieren cometido irregularidades graves en la administración que deban ser conocidas o subsanadas por la Asamblea, y por solicitud del número plural de accionistas determinado en los Estatutos, y a falta de esta fijación, por el que represente no menos de la quinta parte de las acciones suscritas.

La orden de convocar la Asamblea será cumplida por el representante legal o por el Revisor Fiscal.

14.3. Los accionistas o inversionistas podrán también convocar la Asamblea General de Accionistas, en todos aquellos casos que expresamente se encuentren contemplados en los reglamentos o prospectos de emisión de valores, que hayan sido expedidos por la Sociedad.

CAPITULO DECIMO QUINTO
Mecanismos que aseguren un tratamiento equitativo a los accionistas e inversionistas.

15.1. Todos los accionistas recibirán un trato equitativo e igualitario de acuerdo con los derechos conferidos por las acciones de las que son titulares en la Sociedad.

15.1.1. Todas las acciones ordinarias confieren a su titular un igual derecho en el haber social y en los beneficios que se repartan y cada una de ellas tiene derecho a un voto en las deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas, con las limitaciones legales, e igualmente otorgan los demás derechos reconocidos por la ley para esta clase de acciones. Por lo tanto todas las acciones ordinarias conceden iguales derechos e imponen iguales obligaciones. La adquisición de una acción ordinaria significa, de pleno derecho adhesión a los estatutos y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas.

15.1.2. De las utilidades líquidas se tomarán el diez por ciento (10%) para formar la reserva legal hasta cuando dicha reserva sea igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito. Cuando tal cosa sucediere, podrá prescindirse de llevar a dicha reserva al citado diez por ciento (10%) a menos que en cualquier tiempo la reserva legal fuere inferior al cincuenta por ciento (50%) del capital, pues entonces deberá destinarse nuevamente el diez por ciento (10%) hasta completar el mínimo fijado para la reserva legal.

15.2. Todos los  inversionistas recibirán un trato equitativo e igualitario de acuerdo con los parámetros fijados por los órganos de control del mercado, siéndoles respetados todos los derechos conferidos en atención a su calidad.

CAPITULO DECIMO SEXTO
Mecanismos que permitan a los accionistas e inversionistas reclamar el cumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno.

16.1. El representante legal de la Sociedad velará por el cumplimiento de los estatutos y de las normas y disposiciones de la Asamblea General y de la Junta Directiva.

16.2. Los accionistas e inversionistas de la Sociedad podrán hacer solicitudes respetuosas ante la Sociedad, cuando crean que ha habido incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno, y en estos casos, la administración de la Sociedad dará respuesta clara y suficiente al solicitante, con la mayor diligencia y oportunidad.

16.3. Los accionistas e inversionistas de la Sociedad podrán presentar quejas o reclamaciones ante el Revisor Fiscal, por el incumplimiento de lo previsto en el Código de Buen Gobierno. Para estos efectos, la Sociedad dará cumplida y oportuna respuesta a los requerimientos que con ocasión de la queja efectúe el Revisor Fiscal, y atenderá las observaciones que señale el Revisor Fiscal sobre el particular, cuando se establezca la existencia del  mencionado incumplimiento.

16.4. El Gerente General de la Sociedad tomará las provisiones para dar a conocer al mercado, a los inversionistas y accionistas, los derechos y obligaciones de éstos, así como la existencia y contenido del presente código. Para estos efectos, el Gerente General anunciará en un periódico de circulación nacional, la adopción de este código, y de cualquier enmienda, cambio o complementación que éste sufra. Así mismo, el texto del presente código deberá quedar a disposición de los accionistas, en la sede de la Sociedad, o mediante cualquier otro medio de carácter electrónico que permita el acceso de cualquier persona a su contenido.

16.5. La Sociedad destinará una oficina para la atención de los inversionistas, bajo la dirección de un funcionario de la misma. Dicha oficina servirá como enlace entre los inversionistas y los órganos de gobierno de la Sociedad, y se ocupará de la gestión necesaria para atender oportunamente las necesidades y requerimientos que le formulen los inversionistas.

CAPÍTULO DECIMOSEPTIMO
Estándares mínimos de información

17. En cumplimiento con los deberes de información contenidos en la normatividad vigente, Carulla Vivero S.A. pondrá a disposición del mercado en el domicilio principal de la sociedad la siguiente información:

17.1. Información sobre los aspectos esenciales de Carulla Vivero S.A., incluyendo últimos estados financieros auditados con notas, las operaciones significativas sobre acciones y otros valores propios, las oportunidades y los problemas que corresponden a la evolución de su actividad, lo relacionado con su organización y con el desarrollo de la misma, su entorno competitivo, sus proyectos empresariales.

La información a que se refiere el inciso anterior incluirá entre otros temas, los flujos de caja proyectados de la compañía, las garantías que haya constituido en su propio beneficio o de terceros, su clase, estado y desempeño y el valor de mercado de las mismas y la información relevante sobre su manejo de riesgos y sus políticas de administración e inversiones.

Adicionalmente, el informe deberá detallar el estado de endeudamiento bancario y los principales acreedores.

17.2. Información completa y exacta sobre las condiciones personales y profesionales de  los miembros de la Junta Directiva, de los órganos de control interno, de los Representantes Legales y de los principales funcionarios de Carulla Vivero, de tal manera que permitan conocer su calificación y experiencia con relación a la capacidad de gestión de los asuntos que le corresponde atender.

17.3. Información actualizada sobre la estructura, el funcionamiento, y los mecanismos de recolección y suministro de su información, y sobre los procedimientos empleados por el área del control interno.

17.4. Información actualizada sobre la clase de auditorías externas que se hacen a Carulla Vivero, así como la frecuencia con las que éstas se realizan, la metodología que utilizan y sus resultados.

Esta información será actualizada al finalizar cada ejercicio social y por lo menos una vez al año, y en todo caso, cada vez que se presenten cambios que puedan afectar los intereses o decisiones de los inversionistas.